股權糾紛

唔知大家有無同朋友合作做生意呢？如果生意開始時唔算做得好大（通常都是這樣開始的），大家可能會用 partnership 的形式，或者，用註冊公司的形式。前者一般比較非正式，可能口講就算，大家只是所謂 bound by honour , 並非受正式法律所限。有啲正式啲，例如律師行的 partnership , 一定會用書面協議。更加多保障的，就應該用註冊公司了。

幾位合作者會按照投入資金的多寡，分配股份的多少。當然，由於公司條例的各種要求，成立同經營公司的成本會高於合伙人形式。當然股東之間唔代表無事會發生啦！通常股權糾紛會用什麼形式發生呢？發生的形式會同股權的分配組成有一定的關係。用兩個想像的劇情做例子：前者，兩位股東合作，各佔百分之五十；後者，股權用六四之分。

前者會怎樣出事呢？無事就無事。如果意見不合，因為無人有過半數的股權，真係做什麼都不成。連選董事，都要過半數股權先做得到。如果兩位都係董事，如果意見不合，開董事會議都無足夠 quorum 。簡而言之，就係 deadlock 。後者又會點呢？就係大股東蝦細股東，所有只需要簡單大多數股權就可通過的議案，大股東就可以事。

所以，同朋友合組公司時，應該正式做好法律文件，例如，shareholders agreement ，loan agreement , 和 debenture 。到有事時，就有法律文件的保護。最好就係大家同意分家，和平分手。這樣係成本最底的。如果事情並沒有按這情況發生，股權糾紛又可以怎樣發展呢？

通常，受壓股東一方可以用所謂 unfair prejudice 的理據向法庭提出清盤的申請。就算目的不是最終要公司清盤，因為公司可能好揾錢，但沒有好多資產，清盤對相方都不是最有利的結果。可能所謂 buy out order 係最好的結果。通常係用一個合理的價格細股東把其股權賣畀大權東。所以，向法庭提出清盤申請只是一種 tactic ,逼大股東坐低講數。因為，清盤的結果對佢都不利，理性會叫佢和解。

筆者的經驗所見，都常去到呢個位，大家就會有計傾啦。出嚟行多數係為銀，唔係為氣。當然，唔係所有結局都係和解。燒鵝記單嘢，就上曬報紙啦。兄弟間啲嘢，真係唔只錢銀般簡單。條氣有時比錢更加重要。呢啲係律師的 dream case 。不過就希望唔會發生在閣下身上了。